海通證券股份有限公司關(guān)于鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司變更振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建募投項(xiàng)目的核查意見

海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司(以下簡稱“鞍重股份”、“公司”)2012年首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29號(hào)：募集資金使用》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)鞍重股份擬變更“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建募投項(xiàng)目”的情況進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)表如下意見：

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

(一)募集資金基本情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2012】313 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司于 2012 年 3 月21 日向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)1700 萬股，每股發(fā)行價(jià)為 25.00元，應(yīng)募集資金總額為人民幣 425000000.00元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除發(fā)行費(fèi)用44136307.00元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣380863693.00 元。該募集資金凈額已于 2012 年 3 月 26 日到位。上述資金到位情況已經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(北京)有限公司會(huì)驗(yàn)字【2012】1100號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累計(jì)使用募集資金 19264.55 萬元。具體使用情況如下：

序號(hào) 項(xiàng)目名稱截至期末累計(jì)投入金額(萬元)募集資金承諾投資總額(萬元)

1 高效、節(jié)能、環(huán)保型大型振動(dòng)篩系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目 7354.80 9000.00

2 多單元組合振動(dòng)篩建設(shè)項(xiàng)目 1424.08 9500.00

3 振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目  618.78 4000.00

募投項(xiàng)目小計(jì) 9397.66 22500.00超募資金投向

4 提高大型振動(dòng)篩結(jié)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量建設(shè)項(xiàng)目2366.89 2600.00

5 設(shè)立子公司(鞍山熠騰重工科技有限公司)1000.00 1000.00

6 歸還銀行貸款 2000.00 2000.00

7 永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金 4500.00 4500.00

超募資金投向小計(jì) 9866.89 10100.00

合計(jì) 19264.55 32600.00

(二)募集資金投資項(xiàng)目變更情況

為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報(bào)，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況等因素，公司擬結(jié)束投資“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目”，將“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目” 尚未使用募集資金余額4065.90萬元。

截至2017年12月31日賬戶利息627.92萬元及2018年4月到期的募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品預(yù)期收益63.87萬元)全部用于 “工業(yè)化混凝土預(yù)制構(gòu)件生產(chǎn)線成套設(shè)備制造項(xiàng)目”。

2018 年 3 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以 9 票同意、0 票

反對(duì)、 0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，本次變更事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。新募投項(xiàng)目尚需向政府有關(guān)部門履行報(bào)批、登記和備案程序。截止本意見發(fā)布日，項(xiàng)目備案程序正在辦理中。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因

(一)原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況

本次擬變更的募集資金項(xiàng)目為“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目”，該項(xiàng)目計(jì)劃投入募集資金4000萬元。截止 2017 年 12 月 31 日，該募投項(xiàng)目已投入使用募集資金618.78萬元。該項(xiàng)目現(xiàn)完成的部分已投入使用，目前暫無經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生。

(二)本次募集資金投資項(xiàng)目的變更計(jì)劃及原因

目前國內(nèi)煤炭行業(yè)開始劇烈波動(dòng)，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢沒有明顯好轉(zhuǎn)，綜合上述因素，公司管理層認(rèn)為“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目”已不適合繼續(xù)投資。

公司擬將“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建項(xiàng)目” 尚未使用募集資金余額4065.90萬元(含截至2017年12月31日賬戶利息627.92萬元及2018年4月到期的募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品預(yù)期收益63.87萬元)全部用于 “工業(yè)化混凝土預(yù)制構(gòu)件生產(chǎn)線成套設(shè)備制造項(xiàng)目” ，該項(xiàng)目由公司全資子公司湖北鞍重重工有限公司(以下簡稱“湖北鞍重”)實(shí)施項(xiàng)目總投資4000萬。變更后具體內(nèi)容如下：

項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 投資總額(萬元)

工業(yè)化混凝土預(yù)制構(gòu)件生產(chǎn)線成套設(shè)備制造項(xiàng)目　湖北鞍重 　4000

三、新募投項(xiàng)目情況說明

1、項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃

(1)項(xiàng)目基本情況

本項(xiàng)目的產(chǎn)品主要定位于生產(chǎn)混凝土預(yù)制構(gòu)件(PC)生產(chǎn)線成套設(shè)備。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，應(yīng)具有年產(chǎn) 10臺(tái)套凝土預(yù)制構(gòu)件(PC)生產(chǎn)線成套設(shè)備生產(chǎn)能力。

(2)項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

a、根據(jù)項(xiàng)目產(chǎn)品產(chǎn)量需求，租用符合該產(chǎn)品生產(chǎn)特性的場地以及現(xiàn)代化工業(yè)廠房(約 1.6萬平)用于項(xiàng)目生產(chǎn)。該場地以及廠房為京山華夏工貿(mào)科技有限公司(以下簡稱“京山華夏”)所有，鞍重股份的法定代表人、實(shí)際控制人楊永柱先生同時(shí)持有京山華夏的 51%股份，所以能夠保障此項(xiàng)目租用的場地和廠房的長期穩(wěn)定性。項(xiàng)目如營運(yùn)良好，公司將考慮收購項(xiàng)目所租用的場地及4廠房。

b、采購先進(jìn)的機(jī)加工、結(jié)構(gòu)、裝配設(shè)備進(jìn)行產(chǎn)品加工裝配。

(3)項(xiàng)目實(shí)施主體該項(xiàng)目由公司全資子公司湖北鞍重實(shí)施。

(4)項(xiàng)目投資概算和建設(shè)期限項(xiàng)目總投資為4000萬元，項(xiàng)目建設(shè)期18個(gè)月。

2、項(xiàng)目可行性分析

本項(xiàng)目的產(chǎn)品主要定位于生產(chǎn)混凝土預(yù)制構(gòu)件(PC)生產(chǎn)線成套設(shè)備。

中國是未來 PC產(chǎn)業(yè)的最大市場。作為世界最大的建筑大國，中國的建筑量約為世界總量的 50％，但我國建筑業(yè)應(yīng)以粗放型為主，未形成標(biāo)準(zhǔn)體系，相應(yīng)的部件標(biāo)準(zhǔn)化、通用化程度較低、差異大，建筑工業(yè)率僅為 1％，約為發(fā)達(dá)國家平均水平的 1/70，有極大的發(fā)展空間。PC是實(shí)現(xiàn)建筑產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化的重要基礎(chǔ)，PC的發(fā)展將引領(lǐng)建筑行業(yè)朝著一個(gè)全新的模式和方向發(fā)展。因此對(duì)混凝土預(yù)制構(gòu)件(PC)生產(chǎn)線成套設(shè)備的需求將有一個(gè)井噴式的增長。

未來國家將積極推進(jìn)住宅產(chǎn)業(yè)化和新型建筑工業(yè)化，本項(xiàng)目將成為重要的生產(chǎn)基地和支撐條件。項(xiàng)目所在地位于目標(biāo)市場的中心地帶，有利于企業(yè)節(jié)約生產(chǎn)成本，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，提高凈利潤。

3、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)平均銷售收入 8000 萬元、年平均凈利潤 680 萬元，項(xiàng)目建成后，將會(huì)給公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益。

四、獨(dú)立董事意見

該公司本次募投項(xiàng)目變更，符合公司實(shí)際情況，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合全體股東利益，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次變更募集資金項(xiàng)目履行了必要的法定程序，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。獨(dú)立董事一致同意公司本次募集資金項(xiàng)目變更事項(xiàng)。

五、監(jiān)事會(huì)意見

公司本次募投項(xiàng)目變更，符合公司實(shí)際情況，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。同意本次募集資金項(xiàng)目變更。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見經(jīng)核查，海通證券認(rèn)為：

(1)鞍重股份本次募投項(xiàng)目的變更事項(xiàng)符合相關(guān)募集資金使用及募投項(xiàng)目

管理等規(guī)范性文件的要求，同時(shí)應(yīng)履行必要的法律程序。經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意意見，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

(2)鞍重股份本次募投資項(xiàng)目的變更事項(xiàng)不影響其它募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金用途、損害股東利益的情形。

(3)鞍重股份本次募投資項(xiàng)目的變更事項(xiàng)因租用生產(chǎn)場地與公司實(shí)際控制

人控制的企業(yè)會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)嚴(yán)格遵循有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

(4)本次募投項(xiàng)目變更實(shí)施后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)方還應(yīng)及時(shí)簽署募集

資金三方監(jiān)管協(xié)議。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)鞍重股份本次擬變更“振動(dòng)篩研發(fā)中心與實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)建募投項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。