關(guān)于明確和細化發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易方案的公告


本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。


2014年11月13日召開的本公司第五屆董事會第五次會議以及
第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于明確并細化本次重大資產(chǎn)
重組募集配套資金用途的議案》和《關(guān)于審議公司與中國煤炭科工集
團就附條件生效的<盈利預(yù)測補償協(xié)議>簽署補充協(xié)議（二）的議案》，
對本次重大資產(chǎn)重組募集資金用途進行了明確和細化，同時，補充了
如本次交易在2015年度內(nèi)完成標的資產(chǎn)交割，三家標的公司2017
年度的承諾凈利潤數(shù)，并將三家標的公司在盈利承諾期內(nèi)的業(yè)績合并
承諾及補償改為業(yè)績分別承諾及補償。

現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、 關(guān)于明確配套募集資金用途


為了提高本次資產(chǎn)重組的整合效應(yīng)，本公司控股股東中國煤炭科
工集團有限公司（以下簡稱“中國煤炭科工集團”）和本公司董事會經(jīng)


審慎研究，決定進一步明確和細化本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的
用途。此前，經(jīng)2014年10月9日召開的公司2014年第一次臨時股
東大會批準，募集配套資金擬用于補充公司流動資金。本次董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，將募集配套資金用途明確為部分用于中煤科工集
團重慶研究院有限公司（以下簡稱“重慶研究院”）、中煤科工集團西安
研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）和中煤科工集團北京華宇
工程有限公司（以下簡稱“北京華宇”）三家標的公司實施完成在建項
目，剩余部分募集配套資金仍將用于補充公司流動資金。

具體項目及資金安排情況如下：

單位：萬元

項目

實施主體

項目

總投資

擬投入

募集資金

1

建橋產(chǎn)業(yè)基地項目

重慶研究院

24,500.00

22,000.00

2

智能鉆探裝備與煤層氣
開發(fā)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目

西安研究院

69,016.00

66,500.00

3

唐山選煤裝備制造基地
工程項目

北京華宇

52,429.00

21,957.00

小計

145,945.00

110,457.00

4

補充上市公司流動資金

85,313.28

合計

195,770.28



除此之外本次募集配套資金的其他安排均不變。

有關(guān)募集資金投資項目的基本情況如下：


（一）本次募集配套資金的必要性

1、煤炭工業(yè)安全高效開采、清潔利用的迫切需要

我國是典型的“富煤、貧油、少氣”的國家，煤炭資源儲量豐富，
是全球最大的煤炭生產(chǎn)國和消費國，但由于我國煤炭資源儲存條件復(fù)
雜，煤礦地質(zhì)災(zāi)害頻發(fā)，隨著煤炭開采深度和強度的不斷增加，煤炭
安全生產(chǎn)形勢嚴峻。同時，我國煤炭資源的自然賦存條件較差，煤灰
分、硫分普遍偏高，難選煤比例大。

針對我國煤礦的特殊條件以及近年來的環(huán)境發(fā)展問題，國家先后
發(fā)布多項產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和指導(dǎo)意見，明確指出在長期以煤炭作為主要
能源的背景下，應(yīng)嚴格煤礦安全準入、實行煤炭高效開采、加快能源
結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進煤炭清潔利用等。

煤礦安全生產(chǎn)關(guān)系煤炭工業(yè)持續(xù)發(fā)展和國家能源安全，煤炭的清
潔高效利用是解決國家能源和環(huán)境問題的核心，未來煤炭工業(yè)將朝著
安全高效開采、清潔利用的方向發(fā)展，將迫切需要煤炭安全裝備和煤
炭洗選設(shè)備的大量投放。

2、抓住發(fā)展機遇、搶占市場份額的需要

標的公司多年來分別在煤炭安全監(jiān)控領(lǐng)域和煤炭清潔高效利用
領(lǐng)域精耕細作，技術(shù)、品牌和品質(zhì)均具備行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，并取得了一
定的市場地位。受益于政策的支持，未來煤炭安全裝備和煤炭洗選設(shè)
備的市場需求將逐漸釋放，標的公司亟待打破現(xiàn)有的研發(fā)設(shè)施、產(chǎn)品
生產(chǎn)能力瓶頸，擴充產(chǎn)能，以實現(xiàn)在研發(fā)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場等多方
面的跨越式發(fā)展，從而抓住發(fā)展機遇、搶占市場份額，進一步鞏固行


業(yè)地位。

3、通過配套募集資金改善上市公司資本結(jié)構(gòu)的需要

本公司自上市以來未進行過股權(quán)融資，業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金均通過
內(nèi)源積累方式滿足。與同行業(yè)可比煤機制造上市公司相比，近年來本
公司資產(chǎn)負債率（母公司）均高于可比上市公司平均水平。

目前同行業(yè)上市公司均已通過股權(quán)融資方式籌集資金，使得資本
結(jié)構(gòu)得到大幅度改善，本公司亦急需在本次重組完成后配套募集資
金，優(yōu)化財務(wù)指標，改善資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險。

（二）本次募集配套資金投資項目具體內(nèi)容

1、“建橋產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”

（1）項目概況

隨著現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)向煤礦安全生產(chǎn)領(lǐng)域的逐步轉(zhuǎn)化，煤礦井下自
動化水平快速提升，重慶研究院的安全儀表產(chǎn)業(yè)和檢測檢驗產(chǎn)業(yè)得到
快速發(fā)展。由于煤礦安全生產(chǎn)綜合監(jiān)控技術(shù)和裝備的需求日益提高，
重慶研究院現(xiàn)有研發(fā)設(shè)施、產(chǎn)品生產(chǎn)能力已制約安全儀表產(chǎn)業(yè)和檢測
檢驗產(chǎn)業(yè)的進一步快速發(fā)展，為抓住目前煤礦安全產(chǎn)業(yè)大發(fā)展和檢測
檢驗格局調(diào)整帶來的良好發(fā)展機遇，重慶研究院擬建設(shè)安全檢測研究
基地和安全儀表產(chǎn)業(yè)基地——建橋產(chǎn)業(yè)基地項目。

其中，安全檢測研究基地建設(shè)內(nèi)容包括安全儀器檢測車間、安全
裝備實驗室、防爆性能檢測車間、電器性能檢測車間、檢測儀器研制
車間、標準氣體研制車間以及辦公科研等配套場所等，建筑面積合計
約24,000平方米。


安全儀表產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)內(nèi)容包括敏感元件生產(chǎn)線、儀器儀表生產(chǎn)
線、分站及斷電儀生產(chǎn)線、機電運輸產(chǎn)業(yè)車間、無線抽放流量生產(chǎn)線、
實驗室以及倉庫、辦公科研等相關(guān)配套場所，建筑面積合計約26,000
平方米。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于重慶市大渡口組團N標準分區(qū)N18-2/03地
塊，土地取得方式為出讓方式，土地產(chǎn)權(quán)證書編號為：102D房地證
2013字第00169號，面積合計為53,680.7平方米，土地所有權(quán)人為
重慶研究院。

該項目已經(jīng)重慶市大渡口區(qū)發(fā)展和改革委員會備案（備案號：
311104M74110019495）。

（3）項目效益

據(jù)測算，該項目建成達產(chǎn)后可實現(xiàn)年銷售收入36,000萬元，稅
后投資回收期7.31年，稅后內(nèi)部收益率18.05%。

2、“智能鉆探裝備與煤層氣開發(fā)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”

（1）項目概況

西安研究院為抓住井下瓦斯抽采和地面煤層氣開發(fā)裝備市場的
發(fā)展機遇，擬建設(shè)智能鉆探裝備及煤層氣開發(fā)產(chǎn)業(yè)基地項目，該項目
基于為新的智能礦用炕道鉆機及多功能車載鉆機產(chǎn)業(yè)提供研發(fā)、生產(chǎn)
場地，通過與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)園區(qū)歸并，致力于建成集鉆機、鉆桿、鉆頭、
礦井物探儀器、多功能車載鉆機、地面煤層氣、工程鉆機裝備及其它
礦用機電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、試驗、檢測、再制造為一體的成套鉆探


裝備和物探儀器設(shè)備生產(chǎn)制造基地。

該項目建設(shè)內(nèi)容分為新增項目和擴能項目，其中，新增項目包括
多功能車載鉆機、大扭矩定向鉆機、巷道修復(fù)機、全液壓工程鉆機、
鉆探除塵器、礦井大型地震儀器系統(tǒng)、無線導(dǎo)向鉆進系統(tǒng)和瞬變電磁
探測儀等；擴能項目包括智能礦用分體式坑道鉆機、智能定向坑道鉆
機、智能履帶式坑道鉆機和礦井物探儀器。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于西安市高新區(qū)西部大道以北GXIII-（14）-3-2
地塊，土地取得方式為出讓，土地產(chǎn)權(quán)證書編號為：西高科技國用
（2014）第30837號，面積合計為64,783.2平方米，土地所有權(quán)人
為西安研究院。

該項目已經(jīng)西安高新區(qū)發(fā)展改革和商務(wù)局備案（備案號：西高新
發(fā)商發(fā)〔2013〕121號）。

（3）項目效益

據(jù)測算，該項目建成達產(chǎn)后可實現(xiàn)年銷售收入145,711萬元，稅
后投資回收期6.45年，稅后內(nèi)部收益率24.60%。

3、“唐山選煤裝備制造基地項目”

唐山選煤裝備制造基地項目原實施主體為本公司全資子公司天
地（唐山）礦業(yè)科技有限公司（以下簡稱“唐山礦業(yè)”），唐山礦業(yè)主營
業(yè)務(wù)為選煤工藝設(shè)計與成套裝備制造，與專注于煤炭清潔高效利用領(lǐng)
域的北京華宇之主營業(yè)務(wù)構(gòu)成產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。

基于中國煤炭科工集團產(chǎn)業(yè)高效整合、協(xié)同效益充分發(fā)揮的原


則，同時為提升本次重組整合績效，中國煤炭科工集團擬通過將北京
華宇注入本公司以實現(xiàn)北京華宇與唐山礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的融合，從而打造
涵蓋勘察設(shè)計咨詢、工程總承包、生產(chǎn)運營、技術(shù)研發(fā)與設(shè)備制造的
完整產(chǎn)業(yè)布局，形成選煤領(lǐng)域上下游一體化經(jīng)營的格局。

根據(jù)中國煤炭科工集團出具的批復(fù)文件，本次重組完成后，唐山
選煤裝備制造基地項目將由北京華宇承接實施，以充分發(fā)揮上下游協(xié)
同及聯(lián)動發(fā)展效應(yīng)，完善的產(chǎn)業(yè)鏈有助于公司為客戶提供全面高效的
整體解決方案，進一步增強核心競爭力和行業(yè)地位。

（1）項目概況

發(fā)展清潔、高效的煤炭洗選加工技術(shù)，是煤炭工業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、
提高煤炭產(chǎn)品商業(yè)價值和實行綜合開發(fā)的有效途徑，是保證煤炭工業(yè)
可持續(xù)發(fā)展的重要技術(shù)支撐。煤炭洗選作為我國節(jié)能減排和煤炭清潔
高效利用、實現(xiàn)高碳能源低碳排放的重要措施，發(fā)展面臨新的機遇。

唐山選煤裝備制造基地項目一期工程已于2012年底竣工投產(chǎn)，
本次擬使用募集資金投資二期工程，建設(shè)內(nèi)容包括鉚焊車間、機加車
間、移動破碎站露天裝配場、露天料場、試驗室、庫房等輔助設(shè)施，
以形成年產(chǎn)選煤設(shè)備、水倉清挖系統(tǒng)、移動破碎站、選煤自動化控制
系統(tǒng)等合計800臺（套）的生產(chǎn)能力。

（2）項目涉及報批事項

該項目擬建場地位于河北省唐山市豐南經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，土地取得方
式為出讓，土地產(chǎn)權(quán)證書編號分別為：豐南國用（2011）第939號、
豐南國用（2012）第545號、豐南國用（2013）第583號，面積合


計為133,341.14平方米，土地所有權(quán)人為天地唐山。

該項目已經(jīng)唐山市豐南區(qū)發(fā)展改革局備案（備案號：豐發(fā)改投函
字〔2013〕46號）。

（3）項目效益

據(jù)測算，該項目建成達產(chǎn)后可實現(xiàn)年銷售收入65,597萬元，稅
后投資回收期5.5年，稅后內(nèi)部收益率24.17%。

4、補充上市公司流動資金

本公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴張將帶來大量資金需求，鑒于公司資產(chǎn)
負債率高于同行業(yè)平均水平且經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量較低，本次擬投入
不超過85,313.28萬元配套資金用于補充上市公司流動資金，降低公
司財務(wù)風(fēng)險，以利于公司長遠發(fā)展。

二、關(guān)于補充三家標的公司2017年度承諾凈利潤數(shù)，將三家標
的公司在盈利承諾期內(nèi)的業(yè)績合并承諾及補償改為業(yè)績分別承諾及
補償

中國煤炭科工集團根據(jù)三家標的公司的實際情況和行業(yè)特點，為
維護公司和中小股東合法權(quán)益，對《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議
進行補充細化和明確：如本次重大資產(chǎn)重組在2014年度內(nèi)完成標的
資產(chǎn)的交割，則盈利承諾期為2014年度、2015年度和2016年度；
如本次重大資產(chǎn)重組在2015年度內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割（以交割日
實際所在年度為準），則盈利承諾期為2015年度、2016年度和2017
年度；如在2015年內(nèi)仍無法完成標的資產(chǎn)的交割的，雙方將另行簽
訂協(xié)議就順延盈利承諾期事宜進行明確約定，并補充三家標的公司


2017年度承諾凈利潤數(shù);同時將三家標的公司在盈利承諾期內(nèi)的業(yè)績
合并承諾及補償改為業(yè)績分別承諾及補償。中國煤炭科工集團具體承
諾凈利潤數(shù)如下：

單位：萬元

標的公司

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

重慶研究院

34,877

37,343

38,002

38,116

西安研究院

31,285

33,785

35,151

32,031

北京華宇

12,261

12,559

12,721

12,877

同時，根據(jù)該細化事項，本公司與中國煤炭科工集團就本公司
2014年第一次臨時股東大會審議通過的附條件生效的《盈利預(yù)測補
償協(xié)議》及其補充協(xié)議簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。

除上述兩方面的明確和細化外，本次重大資產(chǎn)重組方案中的其他
內(nèi)容均不作調(diào)整。

因明確和細化本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)董事王金華、吳德政、寧宇、鄭友毅、王虹、范寶營回避表決，
由三位獨立董事彭蘇萍、孫建科、童盼進行表決。

本公司董事會認為，上述對重大資產(chǎn)重組方案的明確和細化，充
分體現(xiàn)了本公司尊重廣大中小投資者并積極維護本公司及中小投資
者的合法權(quán)益。本次對重大資產(chǎn)重組方案的明確和細化，不構(gòu)成對方
案的重大調(diào)整，細化后的重大資產(chǎn)重組方案仍符合《證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律

法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，符合公司和全體股東的利益。

三、獨立董事意見

上述對重大資產(chǎn)重組方案中“明確并細化募集配套資金用途”、“補
充三家標的公司2017年度承諾凈利潤數(shù)，將三家標的公司在盈利承
諾期內(nèi)的業(yè)績合并承諾及補償改為業(yè)績分別承諾及補償”及其相關(guān)事
宜，本公司三位獨立董事發(fā)表了認可的獨立董事意見。獨立董事認為：
天地科技對重大資產(chǎn)重組方案的上述明確和細化，不構(gòu)成對該重組方
案的重大調(diào)整，且履行了法定程序，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合公司及
全體股東的利益，符合監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。

四、中介機構(gòu)意見

獨立財務(wù)顧問國金證券經(jīng)核查后認為：天地科技本次明確并細化
募集資金用途，不涉及對本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整，符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《關(guān)于并購重組募集配套資金計算比
例、用途等問題與解答》等相關(guān)問答的規(guī)定，有利于提高本次重組整
合績效，該安排充分保障了上市公司和中小投資者的利益，不存在損
害上市公司和中小投資者去權(quán)益的可能。

北京德恒律師事務(wù)發(fā)表專項法律意見認為：天地科技本次明確并
細化募集資金用途，不涉及對本次交易方案的重大調(diào)整，符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《關(guān)于并購重組募集配套資金計算比
例、用途等問題與解答》等相關(guān)問答的規(guī)定，有利于提高本次重組整
合績效，充分保障了天地科技和中小投資者的利益。

五、備查文件


1、本公司第五屆董事會第五次會議決議；

2、本公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；

3、獨立董事意見；

4、獨立財務(wù)顧問意見;

5、專項法律意見。

特此公告

天地科技股份有限公司董事會