中信重工機械股份有限公司關(guān)于簽訂重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　交易內(nèi)容：

 

　　1、公司與中信泰富有限公司全資子公司SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同，由中信重工為中澳鐵礦項目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機及球磨機的雷栓承托進行設(shè)計優(yōu)化及制造。合同總金額為1056.38萬美元。

 

　　2、公司子公司洛陽礦山機械工程設(shè)計研究院有限責任公司與中信泰富有限公司全資子公司揚州泰富港務(wù)有限公司簽訂《揚州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程合同》，為揚州泰富江蘇揚州江都區(qū)項目總承包商，合同總金額為3.56億元人民幣。

 

　　交易風險：合同簽訂屬于公司日常的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，風險較小。

 

　　過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)與金額：0次，0元

 

　　一、公司與SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同的關(guān)聯(lián)交易

 

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

 

　　近日，公司與中信泰富有限公司全資子公司SINO IRON簽訂設(shè)備供應(yīng)合同，由中信重工為中澳鐵礦項目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機及球磨機的雷栓承托進行設(shè)計優(yōu)化及制造。

 

　　我公司的控股股東中國中信股份有限公司(以下簡稱“中信股份”)為中信泰富全資子公司，(詳見我公司2014年4月16日于上交所發(fā)布的《中信重工關(guān)于控股股東之股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的提示性公告》)，SINO IRON為中信泰富的全資子公司。因此，該事項實為我公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，該事項屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)對方情況介紹

 

　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

　　由于我公司的控股股東中信股份為中信泰富全資子公司。SINO IRON為中信泰富的全資子公司。因此，該事項實為我公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章10.1.3條有關(guān)規(guī)定，該交易事項屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

　　企業(yè)名稱：SINO IRON PTY LTD

 

　　注冊地：澳大利亞

 

　　所屬行業(yè)：資源業(yè)

 

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

 

　　1、交易標的

 

　　合同內(nèi)容：中澳鐵礦項目第3 至第6 條生產(chǎn)線的鋼材結(jié)構(gòu)以及自磨機及球磨機的雷栓承托進行設(shè)計優(yōu)惠及制造。

 

　　2、關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

 

　　交易價格定價情況及公平合理性分析：本次關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，交易價格按照市場公允價格確定，不會損害上市公司的利益。

 

　　(四)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　1、合同雙方

 

　　買方：SINO IRON PTY LTD

 

　　賣方：中信重工機械股份有限公司

 

　　2、合同價款

 

　　根據(jù)設(shè)備供應(yīng)合同提供服務(wù)及供應(yīng)設(shè)備的合同總額為10,56.38萬美元

 

　　二、公司子公司礦研院與揚州泰富簽署總承包合同的關(guān)聯(lián)交易

 

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

 

　　近日，公司子公司洛陽礦山機械工程設(shè)計研究院有限責任公司(以下簡稱“礦研院”)與中信泰富全資子公司揚州泰富港務(wù)有限公司(以下簡稱“揚州泰富”)簽訂《揚州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程合同》，合同總金額為3.56億元人民幣。

 

　　揚州泰富經(jīng)過市場化招標程序，確定礦研院為該項工程總包中標單位，負責設(shè)計、購買設(shè)施及物料、建造、管理及技術(shù)服務(wù)、持續(xù)的進度質(zhì)量監(jiān)察以及項目的修繕、維護及保護，合同總金額為3.56億元人民幣。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　我公司的控股股東中國中信股份有限公司(以下簡稱“中信股份”)為中信泰富全資子公司，(詳見我公司2014年4月16日于上交所發(fā)布的《中信重工關(guān)于控股股東之股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的提示性公告》)，礦研院為我公司的子公司(我公司持有礦研院99.62%的股權(quán))，揚州泰富為中信泰富的全資子公司。鑒于礦研院、揚州泰富同受中信泰富實際控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，前述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)對方情況介紹

 

　　1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

　　由于我公司的控股股東中信股份為中信泰富全資子公司。礦研院為我公司的子公司。揚州泰富為中信泰富的全資子公司。因此，前述交易實為我公司子公司與控股股東控股子公司之間發(fā)生，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章10.1.3條有關(guān)規(guī)定，本次合同簽署構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

　　企業(yè)名稱：揚州泰富港務(wù)有限公司

 

　　法定代表人：謝蔚

 

　　注冊資本：5000萬美元

 

　　注冊地址：揚州市江都區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)三江大道8號

 

　　一般經(jīng)營范圍：礦粉加工，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品許可經(jīng)營范圍：在港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、駁運、倉儲經(jīng)營(不含化學(xué)危險品倉儲)

 

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

 

　　1、交易標的

 

　　工程名稱：揚州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程

 

　　工程地點：江蘇省揚州市江都區(qū)

 

　　工程內(nèi)容：揚州泰富港務(wù)有限公司澳礦礦粉加工工程的所有的設(shè)計、采購、施工、工程管理和技術(shù)服務(wù)(含試生產(chǎn)至達標達產(chǎn)期間的指導(dǎo)，設(shè)計消缺等義務(wù)和責任)總承包。

 

　　2、關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

 

　　交易價格定價情況及公平合理性分析：本次關(guān)聯(lián)交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，交易價格按照市場公允價格確定，不會損害上市公司的利益。

 

　　(四)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　1、合同雙方

 

　　發(fā)包人：揚州泰富港務(wù)有限公司

 

　　承包人：洛陽礦山機械工程設(shè)計研究院有限責任公司

 

　　2、合同價款

 

　　本工程合同總價為人民幣35600.00萬元(大寫：人民幣叁億伍仟陸佰萬元整)。

 

　　三、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

 

　　公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在平等、互利的基礎(chǔ)上按市場規(guī)則進行的，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

 

　　四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

 

　　2014年5月23日，公司第二屆董事會第二十四次會議以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易，公司3名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨立董事汪建業(yè)、王夢恕、王君彩對上述關(guān)聯(lián)交易予以事前認可，并發(fā)表了獨立意見。公司董事會審計委員會同意進行上述關(guān)聯(lián)交易，并向董事會提交了書面審核意見。由于交易金額超過3000萬元但未超過公司2013年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，因此上述交易無須獲得公司股東大會的批準。

 

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他政府部門批準。

 

　　五、董事會審計委員會書面審核意見

 

　　公司董事會審計委員會2014年第四次會議已在董事會會議前審核了上述關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料。審計委員會對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為上述關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價格公平合理，符合公司利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨立性，同意公司與揚州泰富港務(wù)有限公司及SINO IRON發(fā)生本次關(guān)聯(lián)交易，并將此項交易提交公司董事會審議。

 

　　六、獨立董事事前認可意見

 

　　公司董事會就該議案事前與獨立董事汪建業(yè)、王夢恕、王君彩做了溝通。公司獨立董事事前認可了上述關(guān)聯(lián)交易事項，認為上述關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價格公平合理，符合公司利益，未損害中小股東的利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨立性，同意將此項交易提交公司第二屆董事會第二十四次會議審議。

 

　　七、獨立董事意見

 

　　本公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，關(guān)聯(lián)交易的價格公平合理，符合公司利益，未損害中小股東的利益，不會影響上市公司業(yè)務(wù)的獨立性；投票表決時，公司3名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，符合有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

 

　　八、備查文件目錄

 

　　1、公司第二屆董事會第二十四次會議決議

 

　　2、公司董事會審計委員會的書面審核意見

 

　　3、公司獨立董事事前認可意見

 

　　4、公司獨立董事的獨立意見

 

　　特此公告。

 

　　中信重工機械股份有限公司

 

　　董事會

 

　　2014年5月23日